قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ چه قوانینی دارد؟
معمولاً اکثر کارآفرینان و بنیان‌گذاران استارت‌آپ‌های کاری، برای بدست آوردن سرمایه کافی جهت راه‌اندازی ایده‌ی خود به جذب سرمایه‌گذار نیاز دارند. این افراد اید‌ه‌ها، خلاقیت، نوآوری و توانمندی خود را برای سرمایه‌گذاران ارائه می‌دهند تا بتوانند نظر ایشان را برای همکاری جلب کنند.
آنگاه سرمایه‌گذار برای رسیدن به سود بیشتر و شراکت در ایجاد یک ایده‌ی کارآفرینانه، سرمایه نقدی یا غیرنقدی خود را در اختیار آنان قرار می‌دهد.
اما قبل از هرگونه همکاری بین طرفین، باید قراردادی تحت عنوان «قرارداد سرمایه گذاری استارت‌آپ» تنظیم شود که در این مطلب از فراپیام چگونگی تنظیم آن را بررسی خواهیم کرد. اگر شما یک کارآفرین یا سرمایه‌گذار هستید، آگاهی از مفاد این قرارداد برایتان ضروری است. پس با ما همراه باشید.
قرارداد سرمایه گذاری استارت آپ چیست؟
قرارداد سرمایه گذاری استارت آپ، یک سند قانونی است که بین دو طرف اجرای ایده‌ی استارت آپ – کارآفرین و سرمایه‌گذار – تنظیم می‌شود. در این قرارداد تمام شرایط همکاری دو طرف با یکدیگر کاملاً مشخص شده و درصورت بروز هرگونه مشکل، قابل پیگیری قانونی خواهد بود.
بنابراین وجود چنین قراردادی یکی از اوامر ضروری در اجرای استارت‌آپ‌ها است. البته مفاد خاصی در قانون مدنی ایران برای چنین قراردادی وجود ندارد. در واقع در ماده ۱۰ قانون مدنی عنوان شده است که عقود نامعین در صورت مغایرت نداشتن با قانون و شرع، با توجه به توافق بین طرفین می‌تواند تعیین شود؛ با این حساب، دست سرمایه‌گذاران و کارآفرینان برای چگونگی تنظیم قرارداد استارت‌آپ باز است.
این آزادی قراردادی سبب شده است تا کارآفرینان و سرمایه‌گذاران در ابتدای کار خود دچار سردرگمی شوند، بنابراین یک ایده‌ی کلی و عمومی برای تنظیم قرارداد سرمایه گذاری استارت آپ وجود دارد که افراد می‌توانند به آن استناد کنند. در ادامه، ضمن بررسی انواع قراردادهای سرمایهگذاری، به مهم‌ترین موارد قابل ذکر در آن نیز اشاره خواهیم کرد.
انواع قرارداد سرمایهگذاری استارت‌آپ
سرمایه‌گذاران با قرار دادن سرمایه‌های خود در اختیار کارآفرینان، انتظار دارند تا بخش قابل توجهی از سهام ایده‌ی آن‌ها به ایشان تعلق بگیرد. بنابراین قراردادهای سرمایه گذاری استارت‌آپ‌ها به دو صورت زیر تنظیم می‌شوند:
- قرارداد سرمایهگذاری استارت‌آپ سهامی
طبق قراردادهای سهامی، سرمایه‌گذار در برابر سرمایه‌ای که به اجرای استارت‌آپ اختصاص می‌دهد، بخشی از سهام آن استارت‌آپ از سوی بنیان‌گذار استارت‌آپ به او تعلق می‌گیرد. با توجه به اینکه قراردادهای سهامی، جزو رایج‌ترین قراردادهای استارت‌آپی هستند، سرمایه‌گذار در سود و زیان حاصل از اجرای کار شریک بوده و به اندازه سهام خود می‌تواند در مورد اجرای امور، نظرات خود را با صاحبان ایده به اشتراک بگذارد.
- قرارداد سرمایهگذاری استارت‌آپ قابل تبدیل به سهام
این نوع از سرمایهگذاری ماهیت قرضی داشته و با توجه به شرایط طرفین تنظیم می‌شود. در واقع یک سرمایه‌گذار می‌تواند سرمایه خود را به‌صورت قرضی در اختیار کارآفرینان قرار دهد؛ آنگاه او می‌تواند با جذب سرمایه‌های بیشتر توسط کارآفرین، سرمایه خود را برداشت کرده یا مالک بخشی از سهام آن استارت‌آپ شود. این نوع قرارداد زمانی تنظیم می‌شود که صاحبان استارت‌آپ‌ها، پتانسیل بیشتری برای جذب سرمایه‌گذار داشته باشند و بدانند که در آینده می‌توانند سرمایه بیشتری را بدست بیاورند.
قوانین تنظیم قرارداد سرمایهگذاری استارت‌آپ
گفتیم که قانون مدنی، دست سرمایه‌گذاران و بنیان‌گذاران ایده‌های کاری را در بستن قرارداد آزاد گذاشته است؛ اما این افراد برای اینکه بتوانند به‌صورتی منظم، دقیق و عادلانه با هم همکاری کنند، نیاز دارند تا یک سری نکات و قواعد را در قرارداد خود رعایت کنند. این قواعد به قرار زیر هستند:
- موضوع و طرفین قراردادها
اولین موردی که باید در هر قراردادی به آن پرداخته شود، مشخص شدن دقیق طرف‌های قرارداد است. بنابراین سرمایه‌گذار و کارآفرین باید سمت خود و اطلاعات شناسایی را در قرارداد قید کنند. البته برای اطمینان بیشتر می‌توانند سند شناسایی مانند کپی کارت ملی و سند سمت خود را به قرارداد ضمیمه کنند. آنگاه با مشخص شدن طرف‌ها – سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر – دیگر مفاد قرارداد، قابل تنظیم است.
بیشتر بخوانید : تعلیق قرارداد چیست؟
- تعیین نوع سرمایه
سرمایهگذاری در استارت‌آپ‌ها می‌تواند به دو صورت «نقدی» و «غیرنقدی» انجام شود. سرمایه نقدی به وجه مشخصی گفته می‌شود که سرمایه‌گذار برای اجرا و پیشبرد کار، در اختیار کارآفرین قرار می‌دهد.
البته اگر اجرای ایده به تجهیزات خاصی نیاز داشته باشد، سرمایه‌گذار می‌تواند به‌جای تعیین وجه نقدی، تجهیزات لازم را در اختیار تیم استارت‌آپ قرار دهد که در این‌صورت تخصیص سرمایه به صورت غیرنقدی انجام می‌شود. این مورد نیز باید به‌صورت دقیق در قرارداد قید شود. یعنی اگر سرمایه نقدی است، دقیقاً چه مبلغی است و اگر غیرنقدی است، دقیقاً چه امکانات و تجهیزاتی باید در اختیار استارت‌آپ قرار بگیرد.
- مدت‌زمان همکاری
اینکه اجرای استارت‌آپ در چه زمان و در چند فاز انجام می‌شود، باید به صورت مشخص در قرارداد تعیین شود. این مورد باعث می‌شود تا خسارت تأخیر مشخص شده و طرفین از زمان موردنظر برای رسیدن به اهداف خود باخبر شوند. این‌چنین چشم‌اندازه‌های کاری نیز برای دو طرف قابل تعیین خواهد بود.
- تعهدات طرفین
در هر قرارداد، دو طرف وظیفه دارند تا به یک سری تعهدات پایبند باشند؛ چراکه همکاری دو یا چند طرفه، تنها با عمل به تعهدات پایدار می‌ماند. اگر یکی از طرفین کوتاهی کند، طرف دیگر می‌تواند با استناد به قرارداد تنظیم شده، معترض شود. بنابراین ابتدا باید تعهدات هریک از طرفین نسبت به هم مشخص شده و سپس در قرارداد قید شود.
- پیش‌بینی شرایط فسخ قرارداد
ممکن است طرفین در گذشت زمان، به هر دلیلی از ادامه‌ی همکاری منصرف شده یا توانایی ادامه‌ی کار را از دست بدهند. در این‌صورت بهتر است شرایط فسخ در قرارداد مشخص شود تا بعدها طرفین برای این موضوع به مشکل برنخورند. البته آن‌ها می‌توانند در صورت بروز شرایط فورس ماژور (حوادث غیر قابل پیش‌بینی) هم نکات لازم را قید کنند.
- شرایط سرمایهگذاری
در یک قرارداد استارت‌آپی، علی‌رغم اینکه باید مقدار و نوع سرمایه کاملاً مشخص باشد، نحوه تخصیص سرمایه برای هر بخش از کار نیز باید در نظر گرفته شود. همچنین ممکن است سرمایه‌گذار، سرمایه‌ی خود را در چند زمان مختلف به کار تزریق کند یا از سرمایه شرکت دیگری استفاده کند.هرگونه شرایط خاص سرمایه گذاری و تخصیص منابع در استارت‌آپ، باید به‌صورت کامل در قرارداد مشخص شود.
- دستاورد سرمایه‌گذاران
سهام یا غیرسهامی بودن سرمایه گذاری باید در این بخش تعیین شود. به‌طوری که براساس مقدار سرمایه، باید مقدار سهام، اختیار و حق رأی سرمایه‌گذار برای طرفین مشخص باشد. تنها در این صورت است می‌توان از اختلافات ناشی از ابهام اختیارت جلوگیری کرد.
همچنین بخوانید : شبکه کردن چند کامپیوتر
- محرمانگی
استارت‌آپ‌ها فعالیت‌هایی هستند که معمولاً به‌صورت اختصاصی و با اجرای ایده‌هایی تازه ارائه می‌شوند. بنابراین زمان یک استارت‌آپ می‌تواند به چشم‌اندازهای خود دست پیدا کند که اطلاعات و ایده‌های محرمانه‌ی آن در جای دیگری بازگو نشود. شرایط محرمانگی و حقوق مالکیت فکری استارت‌آپ می‌تواند یکی از بندهای قرارداد بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر باشد تا درصورت تخطی هریک از طرفین، به‌صورت قانونی پیگیری شود.
- منع رقابت
سرمایه‌گذار یا سرمایه‌پذیر می‌توانند شرایط همکاری، عدم همکاری یا منع هرگونه رقابت با سایر رقیبان و استارت‌آپ‌ها را در قرارداد مشخص کرده و با این کار از زیان‌های تجاری جلوگیری کنند. البته این مورد می‌تواند بسته به نوع فعالیت در نظر گرفته شود، چراکه برخی از استارت‌آپ‌ها برای ادامه‌ی فعالیت خود به همکاری دیگر واحدها نیاز پیدا می‌کنند.
- نحوه صرف سرمایه
اینکه هر بخش از سرمایه در کدام بخش از استارت‌آپ و برای تهیه چه لوازمی خرج می‌شود، یکی از مواردی است که باید در قرارداد به آن اشاره شود. در واقع این حق سرمایه‌گذار است که بداند مبلغ یا امکانات وی، دقیقاً برای انجام چه اموری صرف می‌شوند.
- شرایط انحلال
ترک سهامداران عمده، تغییر شرایط استارت‌آپ، اوضاع اقتصادی، نحوه تهیه مواد اولیه و ….. همگی جزو مواردی هستند که می‌توانند بر ادامه‌ی همکاری طرفین استارت‌آپ‌ها نقش بسزایی داشته باشند. بنابراین باید در قرارداد به این مورد هم اشاره شود که درصورت بروز چه موردی، انحلال کلی شرکت انجام می‌شود.
همچنین بخوانید : سفته چیست؟
در تمام نمونه قراردادهای سرمایه گذاری استارت‌آپ، می‌توان بندهای فوق را مشاهده کرد. البته بسته به نوع فعالیت، این بندها همچنان می‌تواند ادامه داشته باشد. اما این نمونه‌ها جزو موارد ضروری هر قرارداد هستند. اگر شما در آستانه‌ی بستن یک قرارداد استارت‌آپی، به عنوان سرمایه‌گذار یا سرمایه‌پذیر هستید، باید علاوه بر موارد فوق، تمام جنبه‌های کار خود را بررسی کنید و ببینید که کدام بخش از همکاری شما نیاز به اختصاص بند جداگانه‌ای در قرارداد دارد. اگر انجام این کار برایتان سخت است، می‌توانید از یک متخصص حقوقی کمک بگیرید.
سخن نهایی
در حالت کلی، سرمایه‌گذاران و کارآفرینان افرادی هستند که شناخت اولیه‌ای از هم ندارند و صرفاً در جریان اجرای ایده‌ی استارت‌آپ با هم آشنا می‌شوند. کارآفرین می‌خواهد ایده‌ی خود را اجرا کند و سرمایه‌گذار هم در پی افزایش سرمایه خود خواهد بود.
در این‌صورت با تحقق نشدن اهداف و انتظارات هریک از طرفین، ممکن است مشکلات و اختلافات جدی بین آن‌ها بوجود بیاید؛ بنابراین بررسی تمام جوانب کار و قید کردن تمام مورد لزوم در یک قرارداد رسمی، جزو اولویت‌های همکاری در استارت‌آپ است. آنگاه با وجود تمام قواعد کاری در قرارداد، افراد حتی در صورت بروز مشکل هم می‌توانند به بندهای مذکور مراجعه کرده و مشکل را به شیوه‌ای درست و اصولی در بین خود رفع کنند.
در صورت وجود هرگونه ابهام در مورد شرایط اختصاصی عقد قرارداد سرمایهگذاری در استارت‌آپ، می‌توانید موضوع را با مشاوران یا سازمان‌های حقوقی در میان بگذارید. کارشناسان این مؤسسات با تمام زوایای عقد انواع قرارداد آشنایی دارند و می‌توانند بهترین راهنمایان شما باشند.
